- システム開発契約の注意点：発注・外注でトラブルを防ぐ完全ガイド
- NDAと知的財産権の扱い｜見落としがちな契約項目を整理
- 保守契約・費用・トラブル対策の実務ガイド｜契約でプロジェクトを守る方法とは？
- システム開発契約の注意点：トラブルを防ぐための完全ガイド
システム開発を発注・外注するとき、契約をしっかり結んでおくことがトラブル防止のカギです。発注者（依頼する側）と開発会社の間で事前に契約内容を明確にしておけば、「どんなシステムを作るのか」「納期や費用はどうするのか」「トラブルが起きたときはどう対応するのか」といった重要ポイントの認識ズレを防げます。結果として、後々のトラブルを防ぎ、システム開発プロジェクトを円滑に進めることができるのです。
本ガイドでは、システム開発契約で注意すべきポイントを初心者にも分かりやすく解説します。契約の重要性や契約書に盛り込むべき項目、契約形態の違い、トラブル防止のためのチェックポイントなど、発注前に知っておきたい知識を網羅しました。最後には、安心してプロジェクトを進めるためのコツや次のアクションについても紹介します。
Contents
システム開発契約とは？契約が重要な理由
システム開発をスムーズに進めるためには、発注者と開発会社の間で明確な契約を結ぶことがとても大切です。契約を交わすことで、両者の間で「何を作るか」「いつまでに納品するか」「費用はいくらか」「トラブル時の対応はどうするか」といったポイントを文書で明示できます。これにより、後から生じがちな誤解や認識のズレを防ぎ、プロジェクトを円滑に進める土台となります。契約でポイントを明確にしておくこと自体がトラブル防止につながるのです。
契約の目的は簡単に言えば、お互いの権利と義務をはっきりさせることにあります。例えば「開発会社は契約どおりのシステムを納品する義務がある」「発注者は合意した金額を支払う義務がある」といった基本事項を文書化しておけば、万が一問題が発生した際にも契約内容に基づいて冷静に対処できます。契約書は双方にとってのルールブックのようなものです。
さらに、しっかりした契約を結んでおくことで万が一のトラブルにも対応しやすくなります。 事前に「追加費用が発生する条件」「納期が遅れた場合の対応策」「バグ（瑕疵）が見つかったときの対処方法」などを取り決めておけば、後から慌てたり揉めたりせずに済みます。契約書という明確な基盤があることで、お互い安心してプロジェクトを進めることができるのです。
システム開発を発注する基本的な流れ：企画から納品まで
システム開発を外注・発注するときの大まかな流れを把握しておきましょう。以下のステップに沿って進むのが一般的です。
- 企画 – まずは「何を作りたいのか」を具体化します。必要な機能やターゲットユーザーを整理し、どんなシステムにするか企画を立てます。要件が曖昧なままだと、後で「こんなはずじゃなかった！」とならないように、できるだけ具体的なイメージを持つことが大切です。
- 見積もり – 企画内容が固まったら、開発会社に相談して見積もりを出してもらいます。費用だけでなく、開発にかかる期間（納期）や進め方もこの段階で確認しましょう。疑問点があればここで質問し、納得できる形に詰めていきます。
- 契約 – 見積もり金額や納期・内容に双方が合意できたら、契約を交わします。契約書を取り交わす際には、支払いのタイミングや万が一のトラブル対応についてもしっかり取り決めておくと安心です（詳細は後述します）。
- 開発 – 契約が締結できたら、いよいよシステム開発の開始です。開発中、仕様変更が必要になることもあります。定期的に進捗共有や打ち合わせを行い、認識のズレがないようにしましょう。発注側も適宜コミュニケーションを取り、必要があれば調整します。
- 納品 – 開発が完了したらシステムの納品です。ただし納品後すぐに本番運用できるとは限りません。受け取ったシステムを検収（きちんと動作するかの確認作業）し、不具合がないかテストしましょう。問題がなければ正式に受領して本番環境へリリースします。
以上が基本的な流れです。各段階で発注者と開発会社がしっかりコミュニケーションをとり、契約内容に沿って進めることで、「こんなはずじゃなかった」を防ぎ、安心してシステム開発を進めることができます。
契約書の基本構成（盛り込むべき項目）
契約書を作成する際には、漏れなく主要な項目を明記しておくことが重要です。特に次のような項目は、システム開発契約書に必ず盛り込んでおきましょう。
- 開発内容：まず何より重要なのは、「どんなシステムをどの範囲で作るのか」を明確にすることです。機能一覧や仕様を具体的に記載し、「この機能は含まれているのか？追加費用が必要か？」といった誤解が生じないようにします。可能であれば詳細な要件定義書や仕様書を作成し、それを契約書に添付する形で取り交わすとより安心です。
- 納期：開発の**納期（いつまでに完成・納品するか）**も契約書に明記しましょう。「〇年〇月〇日までに納品」と日付をはっきりさせることでスケジュール管理がしやすくなります。また、万が一納期に遅延した場合の対応（納期延長の可否や遅延ペナルティの有無）についても取り決めておくと、いざ遅れが生じたときに揉めるリスクを減らせます。
- 支払い条件：システム開発では、支払いタイミングを一括払いにするか、分割払いにするか決めておくのが一般的です。契約書には支払い時期と金額を明記します。例えば「契約時に○○円（全体の50%）支払い、残りは納品後○日以内に○○円支払い」のように具体的に定めておくと、お互い資金計画を立てやすく安心です。
- 知的財産権：完成したシステムの知的財産権（著作権など）を誰が所有するかも重要なポイントです。システムのソースコードの著作権を開発会社が持つのか、それとも発注者（依頼主）に譲渡するのかを明確に決めておきましょう。これを怠ると、後で「自社で改修したいのにソースコードをもらえない！」などのトラブルにつながります。自社でシステムを運用・改修していく予定がある場合は特に注意が必要です（詳細は後述します）。
- 保守対応：納品後の保守・サポートについても契約書に盛り込んでおくと安心です。例えば「納品後○ヶ月間の不具合修正は無償対応」「追加の機能改修は別料金」など、運用開始後の対応範囲を事前に決めておきます。開発会社ごとにサポート範囲は異なるため、「納品後どこまでサポートしてもらえるか」を契約前にしっかり確認し、契約書に反映しておきましょう。
システム開発の契約形態：請負契約と準委任契約の違い
システム開発の契約には、大きく分けて**「請負契約」と「準委任契約」**の2種類があります。どちらを選ぶかによって、開発の進め方や責任の範囲が変わってくるため、プロジェクトに合った契約形態を選ぶことが大切です。それぞれの特徴を押さえておきましょう。
- 請負契約：成果物（完成したシステム）の納品までを約束する契約です。開発会社は契約で定められたシステムを完成・納品する義務を負い、完成しなければ報酬を受け取れません。発注者から見ると、契約時に決めた仕様どおりの成果物が納品されるため、完成物の品質や内容に対する責任が明確です。ただし、途中で「やっぱり仕様を変更したい」と思っても、契約外の変更には追加費用が発生しやすい点に注意が必要です。仕様が固まっていて、完成品の品質を確実に担保してほしい場合に向いています。
- 準委任契約：作業や業務の遂行を依頼する契約です。開発会社は「一定のスキルを持つエンジニアを提供し、業務を行う」義務を負いますが、成果物の完成義務までは負いません。時間単位・月単位で契約を結ぶことが多く、途中で仕様変更があっても柔軟に対応しやすいのがメリットです。一方で、納品物の品質に対する責任は発注側にあります。そのため発注者側は、進捗管理や成果物の品質チェックをこまめに行う必要があります。要件が流動的で柔軟に開発を進めたい場合に向いています。
では、どちらの契約形態が良いかというと、プロジェクトの性質によります。要件が明確で、完成品に対する責任範囲をはっきりさせたいのであれば請負契約が適しています。逆に要件の変更可能性が高く、開発内容を柔軟に調整したいなら準委任契約が向いています。迷った場合は、開発会社と相談しながら最適な契約形態を選びましょう。
契約時に確認すべきポイント
契約を結ぶ前に、発注者として必ず確認しておきたい重要ポイントがあります。事前に以下の点をしっかり押さえておくことで、「そんなつもりじゃなかったのに…」という後悔を防ぎ、トラブルを未然に防止できます。
- 責任範囲の確認：開発会社がプロジェクト内でどこまで責任を負ってくれるのかを契約前に明確にしましょう。例えば「納品後の不具合対応はどの範囲まで含まれるか？」「サーバーの構築や運用もやってくれるのか？」など細部まで確認します。ここが曖昧だと、後になって「それは契約に含まれていないので別料金です」と言われてしまう可能性があります。契約書に責任範囲を具体的に明記してもらうことで安心して任せることができます。
- 成果物の仕様の合意：システム開発では「どんな機能を実装するのか」を双方でしっかり認識合わせしておくことが大切です。例えば「管理画面でどこまで操作できるのか」「スマホ対応は含まれるのか」といった細かな仕様まで曖昧なままだと、開発が進んだ後で「こんなはずじゃなかった…」と発注側が感じることになりがちです。**契約前に仕様書を細部まで確認し、契約書にも反映させておきましょう。**不明点があれば遠慮なく質問し、双方が同じイメージを共有してから契約することが重要です。
- 修正対応の範囲：システム納品後に「ここを少し直してほしい」という修正依頼が出ることはよくあります。**契約時に「どこまでの修正が無償対応範囲か」「どの程度から追加費用が発生するか」**を確認しておきましょう。例えば「軽微な修正であれば○回までは無償」「納品後○週間以内のバグ修正は無償」といった具合に、無料で対応してもらえる範囲と条件を決めておくと安心です。対応期間についても「納品後1ヶ月以内なら無償対応」など取り決めておけば、運用開始後の調整がスムーズになります。ここを曖昧にしてしまうと、思わぬ追加コストを請求される可能性があるので注意しましょう。
秘密保持契約（NDA）の重要性
システム開発を依頼する際には、プロジェクト遂行のために様々な機密情報を開発会社と共有することになります。ビジネスのアイデアや業務フロー、顧客データなど、外部に漏れては困る情報も含まれるでしょう。そこで重要になるのが**秘密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）**です。
NDAを結ぶことで、提供した機密情報が外部に漏洩したり不正に利用されたりするのを防ぐことができます。特に、新規事業のアイデアや独自技術を使ったシステム開発では情報漏洩は致命的になりかねませんので、NDAは欠かせない契約と言えます。
具体的には、NDAを締結しておけば開発会社が知り得た情報を他のクライアントに流用したり第三者に漏らしたりすることを禁止できます。また、「どの情報をどこまで共有してよいか」「プロジェクト以外の目的に使ってはいけない」といったルールを明確化する効果もあります。必要な範囲内でのみ情報を共有するなど、情報管理の範囲をはっきりさせられるのです。
さらに、NDAの効力は契約期間中だけでなく契約終了後にも続くのが一般的です。「プロジェクトが終わったら秘密を話していい」ということにならないよう、契約終了後○年間は秘密保持義務を継続するといった条項を入れることが多いです。業界によっては、NDAをしっかり結んでおくことが自社の競争優位性を守るうえでも非常に重要になります。
NDAに含めるべき条項
NDA（秘密保持契約）を締結する際には、以下のような条項を盛り込んでおくと安心です。
- 開示範囲：どの情報を「機密情報」として扱うかを明確に定めます。例えば「本プロジェクトに関する仕様書・設計書」「顧客データベース情報」「業務プロセスの詳細」など具体的に列挙するとよいでしょう。加えて、開発会社の社内でその情報をどこまで共有可能か（プロジェクト担当メンバーのみ共有可、社内全社員に共有可など）も決めておくと安心です。
- 保持期間：秘密保持義務を負う期間も重要です。一般的には「契約期間中および契約終了後○年間有効」とするケースが多いです。プロジェクト終了後も情報漏洩のリスクは残るため、少なくとも契約終了後2～5年程度は保持期間を設定しておくのが無難でしょう。場合によっては「期間を定めず永久に保持する」とすることも可能ですが、あまりに厳しい条件だと開発会社が契約に応じにくい場合もあります。お互い納得できる期間を設定しましょう。
- 違反時の対応：万が一、開発会社がNDAに違反して機密情報を漏洩した場合のペナルティも明記しておきます。例えば「違反した場合は損害賠償を請求できる」「一律で○○円の違約金を支払う義務が発生する」など、具体的な罰則を決めておくと万一のトラブル時にもスムーズに対応できます。また、意図しない情報漏洩（社員のミスなど）が起きた場合の対応策についても触れておくと、より万全なリスク管理が可能です。
NDA締結時の注意点
NDAを締結する際には、以下のポイントにも注意しましょう。
- 双方の義務を明確に：秘密保持契約というと「情報を守るのは開発会社側の義務でしょ？」と思いがちですが、実際には発注者側にも義務が発生します。契約書で「開発会社側は知り得た機密情報を契約目的以外に使用しない」「関係者以外には一切開示しない」といった義務を課す一方で、発注者側も「機密情報の管理を適切に行う」「必要以上の情報は提供しない」などの責任を負うのが一般的です。契約内容を確認し、どちらか一方だけに過度な負担がかからないようバランスを取ることが大切です。
- 情報共有の範囲の確認：NDAを結ぶ際には、「開発会社内で情報をどこまで共有してよいか」も確認しておきましょう。例えば「開発プロジェクトのメンバーに限定する」「開発会社内の関連チームにも共有可能」など、社内での情報取扱いルールを決めておくと不要な漏洩リスクを防げます。また、外部の協力会社やフリーランスエンジニアが開発に関わる場合、その人たちにもNDAの義務を適用するのかも重要です。開発会社が外部の人材を使う場合には、彼らにも同等の秘密保持義務を負わせる取り決めをしておきましょう。
責任範囲とリスク管理
システム開発の契約では、お互いの責任範囲を明確にし、リスクに備える取り決めをしておくことが重要です。特に「開発中や納品後に起こり得る変更や不具合への対処」について契約段階で決めておくと、いざというときに慌てずに済みます。
開発範囲の明確化と仕様変更への対応
システム開発では、最初に決めた仕様がプロジェクト途中で変わることは珍しくありません。「この機能を追加したい」「やっぱり別の方法で実装したい」などの要望が出てくることも多いでしょう。こうした仕様変更や追加開発が発生した際にトラブルにならないよう、契約時に対応ルールを決めておくことが大切です。
例えば、「仕様変更が発生した場合は改めて見積もりを提出し、発注者の承認を得てから対応する」というフローを契約書に明記しておく方法があります。これなら、開発会社が勝手に作業を進めて後から追加請求してくるのを防げますし、発注者側も費用のコントロールがしやすくなります。また、「軽微な変更と大幅な変更の線引きをあらかじめ決めておく」こともポイントです。どこまでが契約内の修正対応で、どこからが追加費用を伴う変更なのかを両者で合意しておくことで、「この変更は契約内？それとも別料金？」と揉めずに済みます。
同様に、追加開発についても「どの段階で相談するのか」「どの範囲なら既存契約内で対応可能か」を取り決めておくと安心です。プロジェクト後半で「これって最初の契約に含まれてる？」といった認識違いが起こらないように、事前のルール作りをしっかり行いましょう。契約前の打ち合わせ段階で想定シナリオを話し合い、納得したうえで契約に盛り込むことが重要です。
瑕疵担保責任と免責事項（バグ発生時の対応）
システム開発では、納品後に思わぬバグ（不具合）が発生することもあります。そこで押さえておきたいのが**「瑕疵担保責任（かしたんぽせきにん）」という考え方です。簡単に言うと「納品したシステムに欠陥（瑕疵）があった場合に、開発会社がどこまで責任を負うか」を定めるものです。契約段階でバグ対応の範囲や期間**を決めておけば、納品後に不具合が見つかったときのトラブルを防ぎやすくなります。
例えば、契約書に「納品後○カ月以内に発見された不具合は無償で修正対応する」といった条項を盛り込むケースが一般的です。ただし、全ての不具合が無償対応になるわけではありません。仕様変更による問題や発注者側の誤操作による不具合など、原因によっては開発会社が対応しない（有償対応になる）こともあります。どこまでが開発会社の責任で、どこからが別料金対応になるのか、契約時に明確にしておくことが重要です。
併せて確認しておきたいのが**「免責事項」**です。これは「開発会社が責任を負わない事項」を定める条項です。よくある例としては「外部サービスの障害が原因でシステムにトラブルが生じた場合は保証しない」「納品後に第三者がシステムを改変して生じた問題は責任を負わない」などがあります。後から「バグなのに修正してもらえない！」と発注者が不満に思うことがないよう、契約時にどの範囲まで開発会社が対応してくれるのかをしっかりチェックし、双方納得の上で契約に盛り込んでおきましょう。
損害賠償と契約解除の条件
万が一プロジェクトがうまくいかなかった場合に備え、「損害賠償」と「契約解除」の条件を契約でしっかり決めておくことも大切です。これは最悪のケースを想定した取り決めですが、事前に決めておくことでリスクに備えることができます。
例えば、開発が大幅に遅延したり、納品されたシステムが契約時の要件を満たしていなかったりした場合、発注者側に業務上の損害が発生することも考えられます。そうした場合にどの程度まで開発会社が責任を負うのか、契約時に明確にしておく必要があります。
損害賠償については、一般的に上限額を設けることが多いです。例えば「開発費用の範囲内で損害を賠償する」「契約金額の○％を上限とする」といった具合に、開発会社が負う賠償額に上限を設定します。こうすることで、万一の際にも開発会社の負担が無制限に膨らまないようにできます。また逆に、発注者側が契約違反をした場合にも違約金や賠償責任が発生するケースがありますので、そちらも注意深く確認しましょう。
契約解除の条件も重要です。例えば「開発の進捗が著しく遅れ、目処が立たない場合」や「○ヶ月間まったく報告がない場合は契約を解除できる」など、契約を途中で打ち切れる条件を設定しておくと、不測の事態に対処しやすくなります。契約解除時の費用負担（すでに作業済みの分の費用精算をどうするか等）についても決めておくと安心です。事前に契約終了のルールを作っておけば、お互いフェアな形で契約を終わらせることができます。
支払い条件とコスト管理
システム開発では大きな金額が動くため、支払い条件を明確にし、コストを適切に管理することが重要です。契約段階で支払いスケジュールや追加費用発生時のルールを決めておき、後から「聞いていない出費が…」とならないようにしましょう。
支払いスケジュールの設定（着手金・中間金・検収後の支払い）
開発プロジェクトの規模や期間によっては、一度に全額を支払うのではなく段階的に支払う方がお互い安心です。一般的な支払いスケジュールは次のとおりです。
- 着手金：契約が成立した段階で支払う前払い金です。プロジェクト開始の保証のようなもので、開発会社が安心して作業に取りかかれるよう契約金額の一部（目安として30%～50%程度）を支払います。発注者にとっては先に支払うリスクがありますが、その分開発会社も本格的に人員をアサインして作業を開始してくれるメリットがあります。
- 中間支払い：開発期間が長期に及ぶ場合、途中の節目で中間金を支払うことがあります。例えば「基本設計完了時点で○%支払い」「開発完了時にさらに○%支払い」といった具合です。長期プロジェクトでは複数回の支払いを設定することで、開発会社側のキャッシュフローを安定させつつ、発注者側も進捗に応じて適切に支払いができるメリットがあります。プロジェクトの規模に応じて支払い回数やタイミングを調整しましょう。
- 成果物検収後の支払い：システムが完成し、発注者側で検収（動作確認）を行った後に最終的な支払いを行います。一般的には最終納品後に残金を支払う形になり、例えば契約金額の20%～30%を最後に支払うことが多いです。ただし、ここでポイントとなるのが検収期間を設けることです。「納品物を受け取って○週間以内に不具合がないか確認する」というルールを作り、問題がないことを確認してから最終支払いを行うようにすると安全です。納品物をしっかりチェックし、必要なら修正対応をしてもらった上で支払うことで、「お金を払った後に重大なバグに気付いた…」といったトラブルを防ぐことができます。
追加費用が発生する場合の対応
システム開発では、プロジェクト進行中に「やっぱりこの機能を追加したい」「ここを変更したい」といった要望が出ることがよくあります。しかし、こうした仕様変更や追加開発には当然コストが発生します。契約時にこれへの対応ルールを決めておかないと、後で費用面のトラブルに発展しかねません。
一般的な取り決め方法として、「仕様変更が発生した場合は改めて見積もりを行い、発注者の承認を得てから対応する」と契約書に盛り込んでおく方法があります。これにより、開発会社が発注者に無断で作業を進めて勝手に追加請求してくる事態を防げますし、発注者側も都度見積もりを確認して予算オーバーを防ぐことができます。要するに、「勝手に進めない・お互い合意の上で進める」というルールを明文化しておくわけです。
また、「軽微な修正」と「大幅な仕様変更」の基準を決めておくことも大切です。例えば「軽微な修正（例：画面レイアウトの微調整や文言変更）は無償対応」「大きな仕様変更（例：新機能の追加や設計変更）は追加費用を請求」といったように、どこまでが無料で、どこからが有料対応かを契約書に明記しておきます。これによって、開発中に「この変更は無料対応？追加費用かかる？」と揉めずに済みます。事前に線引きをしておくことで、**「言った・言わない」「聞いてない追加料金だ」**というトラブルを防げるのです。
見積もりのチェックポイント（不明瞭な費用を防ぐ）
契約前に提示される見積もりの段階で、費用面の不明点はしっかり確認しておきましょう。見積もりを見る際は、単に総額を見るだけでなく内訳が明確かをチェックすることが重要です。金額の根拠が曖昧なままだと、後になって「思ったより高額になった」「追加費用を請求された」といったトラブルにつながりかねません。
まず、「作業項目ごとの費用が明確になっているか」を確認します。例えば見積もり項目が「開発一式：○○万円」といった大まかな書き方ではなく、「要件定義：○○万円」「基本設計：○○万円」「プログラミング：○○万円」「テスト：○○万円」「保守準備：○○万円」のように、工程ごと・作業内容ごとに費用が細分化されているかを見るのです。こうすることで、どの工程にどれくらいコストがかかっているのかが分かり、見積もり額の妥当性を判断しやすくなります。また、どの部分にお金がかかっているか把握できれば、予算調整の検討もしやすくなります。
次に、「追加費用が発生する条件が明記されているか」も重要なポイントです。例えば「仕様変更が発生した場合は別途見積もり」「軽微な修正は○回までは無料」といったルールが見積もりや提案書に書かれていれば、後々「それは別料金です」と急に言われるリスクを減らせます。逆にそういった記載がない場合は、契約前に開発会社に確認しましょう。「この要件は見積もりに含まれていますか？」「どんな場合に追加費用が発生しますか？」といった質問をして、不明確な部分をクリアにしてから契約することが大切です。
知的財産権の取り扱い
システム開発の契約で見落としがちなのが、完成したシステムの知的財産権（著作権など）をどう扱うかという点です。お金を払って開発してもらったからといって、自動的にそのシステムの権利が自分のものになるとは限りません。以下のポイントについて契約時にしっかり確認しておきましょう。
著作権と利用権の違い（システムの権利は誰のもの？）
著作権とは、システムのソースコードやプログラムといった創作物に関する権利のことです。基本的には実際に開発を行った側（開発会社やエンジニア）に帰属するのが一般的です。一方で利用権とは、そのシステムを使用する権利のことで、発注者が契約に基づいてシステムを利用できる権利を指します。
つまり、システム開発を発注してお金を支払っても、システムの著作権が発注者側に移転されるとは限らないということです。著作権が開発会社に残っている場合、発注者はそのシステムを自由に改変・再販することができませんし、場合によっては追加のライセンス費用が発生することもあります。特に、自社でシステムを運用したり今後改修したりする予定がある場合は、契約時に著作権の帰属先をはっきりさせておくことが重要です。
契約を交わす際には、「システムの著作権を発注者に譲渡するのか、それとも開発会社が保持したまま発注者に利用権を与えるのか」を明確に決めましょう。著作権の譲渡には別途費用がかかるケースもありますので、事前に確認したうえで、自社のビジネスモデルに合った形で契約を結ぶことが大切です。
ソースコードの権利と納品物
システム開発を依頼する際は、ソースコードを受け取れるかどうかもしっかり確認しましょう。一般に、開発会社がシステムを開発して納品する場合、完成したプログラム（実行ファイルや利用できる形のシステム）は渡されても、ソースコード自体は納品物に含まれないケースがあります。極端に言えば、「発注者はシステムを利用することはできるが、中身のコードを自由に変更できない」という状態になり得るのです。
自社でシステムを保守・改修したい場合や、将来的に別の開発会社に引き継ぎたい場合は、契約時に**「納品物の範囲」にソースコードを含める**よう取り決めておくことが重要です。例えば「システム一式（プログラム実行ファイル等）に加えて、ソースコード一式と関連ドキュメントも納品するものとする」と契約書に記載してもらうと安心です。また、ソースコードを納品してもらう場合は、開発環境の設定情報やシステム構築手順書なども一緒に提供してもらえば、後々自社でメンテナンスするときにスムーズでしょう。
加えて、ソースコードに関する権利も確認しておく必要があります。先ほど触れたように、ソースコードの著作権が開発会社にある場合、発注者はそのコードを勝手に改変・再利用できない可能性があります。ソースコードの著作権も発注者に譲渡してもらうのか、開発会社に残したまま使用権だけもらうのか、将来困らないよう事前にルールを決めておきましょう。
開発物の再利用・ライセンスの取り決め
もう一点、開発してもらったシステムやコードの再利用についても確認が必要です。開発会社によっては、一から新規にコードを書くのではなく、自社で持っている既存テンプレートや共通モジュールを活用して効率的に開発することがあります。そのため、納品されたシステムのどこまでが発注者オリジナルで、どこからが開発会社の一般的な技術なのかを明確にしておく必要があります。
特に、自社専用のシステムを開発する場合、同じものを他社に使い回されると困ることがあります。競合に同じシステムや機能を提供されてしまうと、競争上の優位性が薄れる可能性があるからです。そのため、契約書に**「納品物は発注者専用のものとし、開発会社が第三者に提供・転用することを禁止する」**と明記するケースもあります。これにより、少なくとも納品されたシステム一式がそのまま他社に再利用されないよう担保できます。
ただし、開発会社側にも事情があります。開発会社がもともと持っている独自の技術やライブラリを使って開発するケースでは、発注者側がその技術自体を独占するのは難しいこともあります。契約時には「どこまでが発注者に納品・譲渡される部分で、どこからが開発会社の汎用技術なのか」を双方で認識合わせし、お互い納得できる形で再利用やライセンスに関する取り決めを行うことが大切です。例えば「開発会社の既存ライブラリ部分については他プロジェクトで再利用可だが、カスタマイズ部分は再利用不可」など具体的に決めておくとよいでしょう。
保守・運用に関する契約条項
システムを無事リリースした後も、安定稼働させるための保守・運用フェーズが続きます。開発契約と合わせて、納品後の保守契約についても検討しておきましょう。ここでは、保守契約で確認すべきポイントを紹介します。
保守契約の範囲（バグ修正・機能追加・システム監視）
システム運用開始後の保守契約では、どこまでを契約内で対応してもらえるかを明確にすることが重要です。主な観点は以下の通りです。
- バグ修正：リリース後に予期せぬバグや不具合が見つかることがあります。保守契約では、納品後どの範囲・期間のバグ修正が無償で対応されるかを決めておきます。一般的には「納品後○ヶ月間は無償対応」といったルールを設けるケースが多いです。また、バグの定義も重要です。仕様変更が必要なものはバグではなく追加開発扱いになるなど、バグと機能改善の線引きをはっきりさせ、混同しないように注意しましょう。
- 機能追加：システムを使っていく中で「この機能を追加したい」「使い勝手を改善したい」といった要望が出てくることがあります。保守契約でこうした機能追加への対応を含める場合は、あらかじめ「どのレベルの機能追加まで契約内で対応するのか」「新規開発が必要な場合の見積もり・発注手順はどうするか」を決めておくとスムーズです。通常、機能追加はその都度新たに見積もりを取って、別料金で対応する形になることが多いですが、「軽微な改善は月○時間まで保守内対応」などのルールを設けることもあります。
- システム監視：システムを安定稼働させるために、サーバー監視や障害対応まで依頼するケースもあります。例えば「24時間監視してもらえるのか」「障害発生時の初動対応はどこまで行ってもらえるのか」といったことです。特に自社業務に直結する重要なシステムの場合、トラブル発生時に迅速な復旧対応をしてもらえるよう、契約時に対応範囲を決めておきましょう。監視体制によって費用も変わるため、必要なレベルに応じて契約内容を調整します。
SLA（サービスレベルアグリーメント）の設定
**SLA（サービスレベルアグリーメント）**とは、保守・サポート業務におけるサービス水準を明文化した合意のことです。システム保守契約の中で、トラブル対応時のレスポンスや復旧時間の目安を取り決めておくと、いざというときに安心です。
SLAで取り決めておくべき項目の例としては、次のようなものがあります。
- 障害対応の迅速さ：障害の深刻度に応じて、対応開始までの目標時間を設定します。例えば「致命的な障害（システムが全く動かないなど）は1時間以内に初期対応」「軽微な不具合は24時間以内に対応開始」などです。こうした目安を決めておけば、トラブル発生時に「いつまで待てばいいのか」が明確になり、発注者・開発会社双方にとって安心です。
- 問い合わせへの返答時間：運用中に質問や相談をする場合の、回答までの目安時間も決められます。例えば「平日営業時間内の問い合わせには2時間以内に返答」といった具合です。これにより、発注者はサポートへの期待値を持ちやすくなり、開発会社も適切なリソース計画を立てられます。
- サポート対応時間：サポートを提供する時間帯も明確にします。24時間365日対応なのか、平日9時～18時のみなのかで、緊急時の対応も変わってきます。また、深夜や休日の障害対応が必要な場合の連絡フロー（誰に連絡してエスカレーションするか）なども決めておくと安心です。
SLAを設定することで、**「どこまで対応してもらえるのか」**という期待値を明確にでき、トラブル時の混乱を防げます。逆にSLAが曖昧だと、いざ障害が起きたときに「こんなに待てない！」「そんな対応だとは思わなかった…」といった不満やトラブルにつながる可能性があります。発注者のビジネスに合ったレベルのSLAを設定し、契約書に盛り込んでおきましょう。
保守契約の費用と更新条件
システムを安定運用するには継続的な保守が欠かせませんが、その分毎月・毎年のコストも発生します。契約時に、長期的なコスト見通しも立てておきましょう。特に以下の点を確認しておくと安心です。
- 費用モデルの確認：保守契約の費用には大きく分けて固定費用制と従量課金制があります。固定費用制は「毎月○万円でバグ修正・軽微なメンテナンスを含む」のように一定額を支払う方式で、予算の見通しが立てやすいメリットがあります。従量課金制は「実際に対応した工数や時間に応じて支払う」方式で、使った分だけの支払いで済みますが、逆に予想外の対応が増えると費用も膨らむリスクがあります。自社の状況に合わせてどちらが良いか検討し、契約時に確認しておきましょう。
- 基本料金に含まれる範囲：毎月支払う保守費用の中に何が含まれているのかを明確にします。例えば「月額○万円で軽微なバグ修正対応・電話サポート込み。ただし機能追加は別途見積もり」などです。基本料金の範囲外の対応には追加料金が発生するため、どこまでが定額内サービスで、どこからが追加請求になるのかを理解しておきましょう。契約後に「それは別料金です」とならないよう、疑問点は事前にクリアにしておくことが大切です。
- 契約期間と更新条件：保守契約が自動更新なのか、更新ごとに見直しができるのかもチェックしましょう。例えば「1年ごとの契約で、自動更新。ただし○ヶ月前までに解約通知がなければ更新」といったケースや、「年度ごとに契約内容を双方協議の上で更新」といったケースがあります。システムの利用状況や会社の方針によって保守内容を変更したくなることもありますので、柔軟に見直し・解約ができる条件になっているか確認することが大切です。例えば「毎年契約更新時に内容と費用を再交渉できる」「○ヶ月前通知で解約可能」などの条件があれば、不要なコストを抱え込まずに済みます。
契約トラブルの回避方法
最後に、システム開発の契約にまつわるトラブルを防ぐための方法をまとめます。契約段階でしっかり対策を打っておけば、後々の大きな問題を未然に防ぐことができます。
よくある契約トラブルの事例
まずはシステム開発でよく起こりがちな契約トラブルを押さえておきましょう。以下のようなケースが典型例です。
- 仕様変更に伴うトラブル：プロジェクト進行中に「この機能をやっぱり追加したい」「仕様を変更したい」という話が出たとき、契約時にその対応を決めていないと**「追加費用は発生するの？納期は延びるの？」**といった揉め事になりがちです。発注者は「言えばやってくれると思った」、開発会社は「追加の範囲なので費用も時間も追加で欲しい」と考え、食い違ってしまうパターンです。
- 納期遅延によるトラブル：開発がスケジュール通りに進まず、納期が大幅に遅れてしまうケースもあります。特に、最初の要件定義が曖昧だったり、途中で仕様変更が頻発したりすると計画より時間がかかることが多いです。契約時に納期遅延時の対応を決めていないと、「こんなに遅れるなんて聞いてない！」「予定通りにできないのは困る！」と発注者が強く不満を抱き、関係が悪化することがあります。
- 追加費用の請求トラブル：「開発を進める中で、これは契約に含まれていないので追加費用がかかります」と途中で言われ、発注者が驚くケースです。特に契約時に開発範囲や費用の条件が曖昧だった場合に起こりがちで、発注者側は「契約内の仕事だと思っていたのに…」と困惑し、開発会社側は「契約外の対応をしているのだから追加は当然」と主張し、対立してしまいます。
契約トラブルを防ぐためのポイント
上記のようなトラブルを未然に防ぐため、契約段階で以下のポイントに留意しましょう。
- 事前の合意徹底：発注者と開発会社の間で、開発開始前に**「何をどこまで作るのか」「対応範囲はどこまでか」**を徹底的にすり合わせ、合意しておくことが重要です。お互いの頭の中のイメージをできるだけ具体化し、「こんなはずじゃなかった！」を防ぎます。特に、仕様変更が発生した場合のルールを明確に決めておくことで、追加費用に関するトラブルを防ぐことができます。「もし途中で仕様変更があれば改めて協議する」という一文を入れておくだけでも違います。
- 契約書の細部チェック：契約書を交わす際は、細かい部分までしっかりチェックすることが大切です。専門用語が多く分かりにくい場合もありますが、「納品物の範囲は明記されているか」「保守対応の条件はどうなっているか」「追加費用が発生する条件は書かれているか」「納期遅延時の対応策は含まれているか」など、トラブルになりやすいポイントは必ず確認しましょう。もし自分だけでは判断が難しい場合、遠慮せず開発会社に説明を求めるか、必要に応じて専門家（ITコンサルタントや弁護士など）に契約内容を確認してもらうのも有効です。また、支払いスケジュールや途中解約のルールなども事前に明確にしておけば、不要な金銭トラブルを避けられます。不明点は曖昧にせず、納得した上で契約を締結しましょう。
交渉時の注意点と対策
契約内容を決める交渉の段階でも、いくつか注意すべきポイントがあります。以下を意識して交渉を進めましょう。
- 曖昧な表現はNG、具体的な取り決めを：契約交渉では「柔軟に対応します」「できる範囲で修正します」などの曖昧な表現は避け、できるだけ具体的な条項に落とし込みましょう。例えば「○○も対応可能です」という説明なら、「契約範囲に○○機能の実装を含める」と明記してもらう、「できれば△月くらいで納品したいですね」という話なら「○月○日納品」と契約書に記載する、といった具合です。費用やスケジュールについても「おおよそ○ヶ月で○円くらい」といった曖昧な取り決めではなく、「○月○日までに納品、総額○○円（税込）」など明確な数字で合意しておきます。これにより、納期遅延や追加費用に関する認識ズレを防ぐことができます。
- 口頭だけに頼らず記録を残す：交渉で話し合った内容は、必ず議事録やメールで記録に残しましょう。口頭で「ここまでは基本料金に含まれるんですね？」と確認して「はい、大丈夫です」と言われても、後から担当者が変わったり記憶が曖昧になったりすると証拠が残りません。特に、「どこまでが基本範囲で、どこからが追加料金か」「どういう場合に納期が延びる可能性があるか」といったポイントは文書にして共有し、双方で認識を揃えておくことが大切です。メールで質問し、回答をもらっておく形でも構いません。書面に残しておけば安心感が違いますし、後々のトラブル防止に大いに役立ちます。
まとめと次のステップ
システム開発を成功させるには、契約書をしっかり準備することが重要なステップです。契約書に重要事項が網羅されていれば、開発途中で「こんなはずじゃなかった」といったトラブルを防ぎやすくなります。特に、仕様や納期、費用の取り決めを明確にすることで、発注者と開発会社の間で認識のズレが減り、スムーズなプロジェクト進行につながります。
また、きちんとした契約書があることで、万が一トラブルが発生した場合でも落ち着いて対処しやすくなります。例えば、納期が遅れた場合の対応策や追加費用が発生する条件が契約書に明記されていれば、感情的な争いにならずに契約に従って解決策を見出しやすくなります。ルールが決まっていることで、双方が安心して開発に集中でき、お互い信頼関係を築きながらプロジェクトを進めることができるのです。
さらに、契約書の準備をしっかり行うことは、発注者自身にとってプロジェクト全体を整理する良い機会にもなります。仕様や要件を詰めていく過程で開発の方向性がより具体化され、結果的にスムーズな進行につながります。十分に練られた契約を結ぶことは、開発成功率を高めるための大事な一歩と言えるでしょう。
次のステップ：これからシステム開発を発注・外注しようと考えている方、あるいは契約内容について不安がある方は、ぜひ早めに行動しましょう。契約書の作成や内容のチェック、システム開発に関するご相談や見積もり依頼など、分からないことがあればお気軽に専門家や信頼できる開発会社にお問い合わせください。事前にしっかり準備を整えることで、安心してプロジェクトをスタートできます。万全の契約を結んで、あなたのシステム開発プロジェクトを成功へと導きましょう！
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